컴포즈커피 외감

총평

저가커피 프랜차이즈 컴포즈커피는 2024년 8월 필리핀 졸리비푸드(JOLLIBEE FOODS CORPORATION)와 엘리베이션PE 컨소시엄에 약 4,700억원에 매각된 이후 첫 KIFRS 기준 결산(2025년)을 마쳤다. 매출은 893억→3,003억으로 3.4배 점프했으나 이는 본격적 성장이 아니라 사업구조 재편의 결과 — 종전 가맹 수수료(497억) 중심 매출이 자회사 컴포즈커피스마트팩토리로부터 원재료를 매입해 가맹점에 재판매하는 상품매출(2,517억) 중심으로 바뀌었다. 영업이익률은 41.3%(2024)에서 13.3%(2025)로 정상화. 매수 직후부터 지배기업 졸리케이㈜로 매년 220억~250억의 배당이 지급되고 있고, 2026년 1월에는 400억 규모 유상감자까지 진행됐다 — 전형적인 PE 인수 후 캐시아웃 패턴.

실적·성장

• 매출 893억 → 3,003억 (3.4배). 폭증의 실체는 회계 인식 변경: 2024년에는 수수료수입 499억(고객1단일 = 자회사 추정)·가맹비 109억·공사 284억 중심이었으나, 2025년은 상품매출 2,517억이 새로 잡힘 (그룹 통합 후 가맹점향 원·부재료 매출 본인거래로 인식).
• 영업이익 429억 → 399억 (영업이익률 48% → 13.3%). 절대치는 비슷하나 매출 베이스가 커져 마진율은 정상화.
• 당기순이익 469억 → 332억 (전기 469억은 K-GAAP 기준이며 KIFRS 전환 조정 후 동일). 감소 사유: 전기에 ㈜미래컨트롤 대여금 회수에 따른 대손충당금환입 52.9억과 금융보증부채환입 100억 등 일회성 이익이 빠짐.

사업 현황

• 단일 보고부문(커피전문점 프랜차이즈). 국내 100%.
• 매출 유형 (당기/전기, 천원):
• 상품매출 251,711,259 / 0
• 공사매출 36,276,204 / 28,419,654 (인테리어·시설)
• 가맹비매출 12,229,273 / 10,872,024
• 수수료수입 0 / 49,943,981
• 매출의 10% 이상 단일 외부고객은 당기에는 없음(전기에는 500억 매출의 ‘고객 1’이 존재). 모회사 합산 거래구조 변경 시사.
• 영업권 97.56억은 2022년 ㈜제이엠커피그룹(舊 주주 관계사)으로부터 컴포즈커피 프랜차이즈사업을 양수하면서 발생. KIFRS 전환 이후에는 상각하지 않음.

자금·자본

• 자본금 3억(보통주 30,000주, 액면 10,000원). 자본총계 586억(전기 368억).
• 이익잉여금 693억. 차입금 0. 사실상 무차입·고현금 구조.
• 유상감자(2026.01.08): 3,446주 × 주당 11,610,000원 ≒ 400억 규모. 인수 이후 추가 캐시아웃.
• 한국채택국제회계기준 최초 적용. 전환일 2024-01-01. 영업권 상각 취소(+32.5억), 이연법인세 인식, 사용권자산·리스부채 인식이 주요 조정.

주주·지배구조

• 최대주주: 졸리케이㈜ 100% (인수목적회사로 추정).
• 최상위 지배기업: JOLLIBEE FOODS CORPORATION (필리핀).
• 집행임원 김홍석(창업자 양재석 회장은 매각 완료).
• 주요경영진 보상 12.8억(전기 5.1억) — 인수 후 경영진 보수 2.5배.

특수관계자 거래 (핵심)

• ㈜컴포즈커피스마트팩토리(동일 지배기업 산하 자회사): 원재료 매입 724.6억 (전기 0.7억). 매출구조 재편의 정체가 여기 — 그룹 내부 매입을 컴포즈커피가 통합 회계처리.
• 엘리베이션에쿼티파트너스(코리아) 유한회사(PE 컨소시엄 참여): 지급수수료 19.3억 (전기 8.1억). 인수 자문·운영 보수성 추정.
• MILKSHOP INTERNATIONAL CO. LTD. (지배기업 관계회사, 대만/홍콩계 추정): 공사수입 등 4.2억 발생 — 그룹 해외 확장 단초.
• 졸리케이㈜ 배당: 당기 220.9억 + 전기 250.5억 지급. 인수자금 회수성 캐시아웃.
• 舊 주주(JM Coffee Group / 미래컨트롤 등) 대여금은 전기 중 전액 회수·소멸.

리스크·우발부채

• 계속기업 우려 없음. 무차입·이익잉여금 700억대.
• 가맹본부 보증보험 36.0억 (가맹점에 대한 본부 의무 이행 보증).
• 진행중 소송: 부산법원 동부지원 ‘계약해지 무효확인 및 손해배상’ 9.5억 + 수원지방법원 성남지원 손해배상 0.15억. 가맹점주 갈등 노출.
• 모회사 의존도: 자회사 스마트팩토리 통한 원재료 매입이 매출원가 핵심. 그룹 내 이전가격·일감 몰아주기 이슈에 노출.
• 사회적 시선: 인수 1년 만에 배당·감자로 600억대 캐시아웃 — "PE 먹튀" 비판 보도 다수.

감사 의견

• 적정의견 (한울회계법인, 2026년 3월 23일).
• KAM 별도 기재 없음. 강조사항·계속기업 의문 없음.
• 기타사항: 2024년 K-GAAP 별도 재무제표는 별도 보고서(2025-03-31)에서 적정의견. 본 보고서의 2024년 비교수치는 KIFRS 전환 효과를 반영한 것으로 감사받지 아니한 환산치임을 명시.