케이지할리스에프앤비 외감

총평

KG그룹 식음·부동산 사업 재편의 한가운데 있는 회사다. 2024년 9월 골프장·연수원 임대사업부문을 계열사 ㈜에스엘케이(현 크라운에프앤비)로 양도해 본업을 할리스커피 중심의 식음·프랜차이즈로 좁혔고, 2025년 12월 30일에는 지배회사 ㈜크라운에프앤비(구 케이지써닝라이프, 89.4% 모회사)를 역흡수합병하면서 자본·자산 구조가 또 한 번 통째로 바뀌었다. 회계상으로는 종속기업이 지배기업을 합병한 '역취득', 동일지배하 결합으로 처리되어 본 재무제표는 사실상 크라운에프앤비의 재무제표가 이어진 형태다. 그 결과 단순 YoY 비교가 무의미한 회계연도이며, 단기차입금이 1,010억으로 급증하고 영업권 384억이 신규 인식되는 등 외형은 커졌지만 영업적자 -5.6억으로 전환됐다.

실적·성장

• 별도 계속영업 기준 매출액은 사실상 '0'으로 표시. 전기(2024)의 매출(연수원 14억, 골프장 167억 등 약 181억)은 전액 중단영업손익으로 재분류됨.
• 영업이익 -5.6억(전기 0). 판매관리비 5.6억만 계상.
• 당기순이익 3.2억(전기 119.9억, 그중 중단영업 50.9억 포함). 금융수익 38.5억·금융비용 28.7억으로 금융손익이 거의 유일한 흑자 동력.
• 합병 전 KG할리스에프앤비 기준 2024년 매출 2,016억·영업이익 67억(2024 감사보고서 별도)이었던 점을 감안하면, 본 재무제표만 보고 'IPO 추진하던 할리스가 망가졌다'고 읽으면 오해. 본업(할리스 프랜차이즈) 실적은 합병으로 재편된 새 법인의 다음 회기 손익에서야 통합되어 잡힐 가능성이 높다.

사업 현황

• 주된 사업: 원두커피 제조, 커피 도소매, 커피관련 프랜차이즈, 커피 관련기기·용품 도소매. 가맹점에 제품·로열티·교육용역·공사용역을 공급.
• 2024.7 이사회 결의로 골프장·연수원 임대사업 사업권 일체를 ㈜에스엘케이에 양도(2024.9.30 양도 완료), 양도대가 1,396억 상당의 케이지에코솔루션㈜ 단기대여금 채권 취득.
• 2025년 1차로 (주)케이지써닝라이프의 자회사 (주)크라운에프앤비를 흡수합병(3.11), 같은 해 12.30 지배회사인 (주)케이지써닝라이프(=합병 후 크라운에프앤비)를 역흡수합병. 두 차례 합병으로 자본구조와 사업범위가 완전히 재편됐다.

자금·자본

• 자본금 322억(전기 211억), 합병으로 4,216,667주 신주 발행.
• 자기주식 200만주(지분율 31.1%) — 합병 과정에서 크라운에프앤비가 보유하던 케이지에프앤비 1,989,682주가 자기주식으로 전환.
• 단기차입금 1,010억(전기 0). 해당 차입금은 특수관계자 ㈜KG이니시스로부터 지급보증을 받고 있다(언론에 보도된 780억 채무보증 연장 건과 연계).
• 장기차입금 16억, 유동성장기차입금 5억. 미사용 차입한도 344억 확보.
• USD 단기차입금 824만달러(약 118억) — 환율 변동 노출.
• 자본 1,060억(전기 1,548억). 합병 회계처리로 이전대가와 순자산 장부가 차이 약 40억이 자본으로 반영.

주주·지배구조

• 최대주주: 이데일리(주) 65.46% (합병 후 신규 발행 신주 4,216,667주를 보유) — KG그룹 미디어 계열인 이데일리가 직접 지배.
• 자기주식 31.11%, 기타 3.43%. 최상위 지배기업은 이데일리(주).
• 사내이사로 KG그룹 오너 2세 곽혜은 부사장(이데일리 CFO) 참여 — 그룹 차원의 승계·지배구조 정비 흐름과 직결.

특수관계자 거래

• 매출·매입은 미미하나(이데일리 약 200만원, KG모빌리티 1.8억 등), 자금거래는 매우 큼.
• ㈜KG이니시스로부터 230억 단기차입(당기 신규).
• KG모빌리티커머셜㈜에 80억 장기대여 신규.
• 종속기업 크라운에프앤비 투자주식 364억은 합병으로 소멸.
• 전기에 ㈜KG이니시스로부터 크라운에프앤비 100% 지분을 인수하면서 케이지에코솔루션㈜ 단기대여금을 대가로 지급, 사업양도 대가로 다시 케이지에코솔루션㈜ 단기대여금 채권(1,396억) 취득 — 그룹 내 채권·지분 스왑이 활발.
• 주요 경영진 보상은 별도 기재.

리스크·우발부채

• 그룹 의존도가 매우 높음: 단기차입금 1,010억 대부분이 KG이니시스 지급보증에 의존, 자금조달이 사실상 그룹 보증에 묶여 있음.
• 외환 노출: USD 단기차입 824만달러, 환율 5% 변동에 손익 직격.
• 연속된 동일지배 합병으로 회계 비교 가능성 저하: 외부에서 회사 펀더멘털을 평가하기 어려운 상태가 1~2년 더 이어질 가능성.
• 국세청 세무조사 대상으로 보도된 바 있음(2026년 초 언론).
• IPO 목표(매출 5천억) 대비 실적 갭이 크고, 본업 외 식육·식품 자산을 끌어모으며 외형을 키우는 단계.

감사 의견

• 적정의견 (삼도회계법인, 2026.3.12). KAM 별도 기재 없음.
• 강조사항: 2025.12.30 역흡수합병으로 본 재무제표가 회계상 취득자(크라운에프앤비) 재무제표의 계속으로 작성되었다는 점에 이용자 주의를 환기.