명륜당 외감

총평

• 가맹사업 가속(매장 신규출점)과 종속기업 연결편입으로 연결 매출 4,493억(+86%) 으로 외형은 폭증, 그러나 비용·일회성 손실이 한꺼번에 터지며 영업이익은 215억 → 114억으로 반토막, 당기순손실 77억으로 적자전환.
• 가장 특이한 점은 "엔젤네트웍스대부" 14개 + 굿투비대부에 합산 850억(자본총계 737억보다 큼)을 장기대여하고 있다는 사실 — 가맹본사가 대부업 SPC 군에 본업 자기자본을 초과하는 자금을 빌려준 구조로, 본업 외 그룹 자금운용·우회 차입 통로로 의심해볼 만하고 회수가능성 평가가 어려움.
• 또 하나의 큰 축은 특수관계자 (주)올데이프레쉬와의 거래(시설장치 매입 637억·기타비용 537억·기말 채무 906억) — 그룹 식자재·시설 허브로 추정되나 일감몰아주기 성격 강함.
• 가족 7인이 100% 보유한 비상장 + 대표이사 개인보증 716억으로 은행 차입금 722억의 99%를 떠받치는 구조. 자본잠식은 아니나 부채비율 273%로 레버리지가 빠르게 누적 중.

실적·성장

• 연결 매출 2,420억 → 4,493억(+86%) — 단, 전기 비교치는 지배기업 개별이며 당기부터 (주)엠지물류(도매·창고운수, 100%)가 신규 연결편입된 영향이 큼.
• 별도 매출 2,420억 → 3,085억(+27%) — 본체 가맹사업 자체는 두 자릿수 성장.
• 영업이익: 별도 216억 → 128억 / 연결 216억 → 114억. 매출이 늘었음에도 영업이익은 감소 → 영업레버리지 역행.
• 당기순손익: 별도 169억 흑자 → 75억 순손실, 연결 169억 → 77억 순손실. 흑자에서 적자로 전환.

사업·비용 구조

• 매출 구성(연결): 상품매출 4,436억(98.7%) 중심의 프랜차이즈 도매 모델. 제품매출 11억·용역매출 46억은 미미.
• 매출원가율 65.9% → 56.7%로 오히려 개선(상품믹스/가맹점 매입가 인상 추정). 매출총이익률 34% → 43%.
• 그러나 판관비가 611억 → 1,831억(3배) 으로 폭증하며 영업이익률을 8.9% → 2.5%로 끌어내림:
• 지급수수료 40억 → 692억(17배). 가맹점 운영·수수료성 비용으로 보이나, 회계 재분류 가능성 포함해 가장 큰 변수.
• 위탁운영비 0 → 322억 신규 발생 — 직영매장 외주 위탁 운영 구조 도입.
• 감가상각비 13억 → 85억, 임차료 21억 → 119억 — 지점 시설장치(737억 잔액, 당기취득 697억)에서 비롯된 고정비 급증.
• 광고선전비는 149억 → 34억으로 축소 — 광고를 줄이고 점포 확장·운영으로 무게중심이 이동.
• 수익성 악화 원인: 본업 매출은 성장했으나 (1) 신규점 시설투자에 따른 감가상각/임차료, (2) 위탁운영비 신규 발생, (3) 영업외에서 시설장치 처분손실 34억·기타 대손 36억·자회사 손상 29억 등 일회성 비용이 누적.

자본·차입 구조

• 자본총계 837억 → 737억으로 100억 감소(순손실 반영). 자본금은 2억(액면 5,000원 × 4만주)에 불과해 사실상 이익잉여금이 자본의 전부.
• 단기차입금 758억(산업은행 650억이 절대 비중) + 장기차입금 81억. 거의 모두 운전자금/시설자금.
• 부동산 담보(공시지가 164억) 으로 산업은행 운전자금 490억·시설자금 160억 차입.
• 대표이사 개인 지급보증 716억 — 차입금 722억의 99%를 개인보증으로 떠받침. 비상장 가족경영의 전형이지만, 보증 의존도가 매우 높음.
• 신용보증기금 보증 20억 추가.

주주·지배구조

• 가족 100% 보유: 도선애(대표, 35%) / 유진숙·이재원·이준원·이지원·이채원(각 11%) / 이종근(대표, 10%). 총 4만주.
• 종속기업 7곳(엠지물류·명륜당파트너스·유진농원·MRD CHINA·MYEONG RYUN AMERICA·MYEONGRYUN DANG PHIL·JINSA VINA), 관계기업 1곳(명륜브로이).
• 종속기업 대부분이 적자 또는 매출 미발생 — 미국법인 28억 전액 손상, 명륜당파트너스(전 웅장한식탁) 9억 손상, 베트남 JINSA VINA는 사실상 폐업.
• (주)쿡일레븐 전환사채 3억 인수 후 전액 손상차손 — 회수가능성 없다고 판단. 기존 지분(49%)은 당기 중 매각.

특수관계자 거래 (핵심 리스크)

• (주)올데이프레쉬와의 거래가 압도적으로 큼:
• 매출 51억, 매입 27억, 시설장치 매입 637억, 기타비용 537억.
• 기말 채무 잔액 906억(미지급금성).
• 사실상 그룹 내부 식자재·시설 유통 허브로 추정되나, 일감몰아주기 성격 강함.
• 14개 엔젤네트웍스대부 SPC + 굿투비대부에 합산 850억 장기대여금 — 본업 외 그룹 차원의 자금운용. 이자수익 30억 발생. 일반 채권자 입장에서는 "왜 가맹본사가 대부업 SPC에 850억(자본총계 초과)을 빌려주는가"라는 의문 — 회수가능성 평가가 매우 어려움. 각 SPC는 자체 재무정보가 공시되지 않음.
• 주주·임직원에 대한 단기차입 90억(전기) → 0(당기 전액 상환). 이자비용 26억 발생.
• 명륜당파트너스(舊 웅장한식탁) 등 손자회사 출자·대여 정리 중.

리스크·우발사항

• 자본잠식 아님(자본 737억), 계속기업 우려 없음.
• 그러나 순손실 전환 + 단기차입 756억 + 부채비율 273%의 조합은 추가 차입 여력을 빠르게 소진시키는 구조.
• 특수관계자 대여금 850억의 회수 위험 — 대부업 SPC 14개의 자체 신용·자산이 공시되지 않음.
• 시설장치 637억 일거매입(올데이프레쉬) — 자전거래 성격을 띌 경우 향후 평가·손상 위험.
• 미국·중국·필리핀·베트남 해외법인 대부분 미가동/적자 — 추가 손상 가능성.
• 가맹점 차입금 35억에 대한 KEB하나은행 지급보증, 산업·서울보증 신용보증 34억.

감사 의견

• 적정의견 (광교회계법인, 2026-04-27). KAM(핵심감사사항) 별도 기재 없음 — 일반기업회계기준 적용 비상장 외감.
• 연결재무제표는 당기 최초 작성(전기는 지배기업 개별기준 그대로 비교표시).